怎樣做調(diào)飲茶

　　秋高氣爽，秋天不知不覺就這樣來了。秋天是收獲的季節(jié)，天氣變化較快，晝夜溫差逐漸加大。那么，這個(gè)季節(jié)應(yīng)該怎樣喝茶才更有助于身體健康呢？

　　不同茶葉因?yàn)槠贩N、產(chǎn)地以及制作工藝的不同可分為許多品種，不同性質(zhì)的茶又適合不同的季節(jié)飲用，比如說春天就比較適合喝花茶。那么，在這天氣變化較大的秋冬時(shí)節(jié)，我們可以適當(dāng)喝一些溫性的茶來調(diào)節(jié)。

　　首先，我們可以選擇喝紅茶。

　　紅茶屬全發(fā)酵茶，是以適宜的茶樹新芽葉為原料，經(jīng)萎凋、揉捻、發(fā)酵、干燥等一系列工藝過程精制而成的茶。紅茶，茶性溫和，美容養(yǎng)顏，對(duì)脾胃虛寒者有很好的功效，且紅茶還可以拿來做調(diào)飲茶，飲用方式多樣，可根據(jù)自己的喜好來飲用。因此，在日常生活中，脾胃不好的朋友建議選擇紅茶。

　　其次，我們可以選擇喝一些普洱茶。

　　普洱茶又分為生茶和熟茶，是四季都可以喝的茶品，生茶變化無窮，熟茶養(yǎng)胃護(hù)胃。在秋冬時(shí)節(jié)，早晚微涼，我們可選擇喝一些普洱熟茶，來調(diào)理腸胃，既能溫胃暖胃，又能消脂去膩。而在炎熱的中午，我們可以選擇喝一些普洱生茶，既有助于我們提神，又能獲得味覺上的滿足。在一個(gè)悠閑而慵懶的午后，約上一兩好友共品一壺茶，也是一件愜意而舒適的事。

茶是承載歷史和文化的“中國(guó)名片”，茶文化是中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化的重要組成部分，茶教育在傳承和發(fā)揚(yáng)茶文化中起到關(guān)鍵性作用。中國(guó)站在“兩個(gè)一百年”的歷史交匯點(diǎn),開啟了全面建設(shè)社會(huì)主義現(xiàn)代化國(guó)家的新征程。如何融合三產(chǎn)，為國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展和人民生活幸福擔(dān)當(dāng)，成為茶教育在新時(shí)代的新使命。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

董秘俱樂部獲悉，專注健康精品茶飲未來茶浪WILLCHA完成數(shù)千萬人民幣天使輪融資，投資方為小罐茶、品品香茶業(yè)。

未來茶浪willcha介紹

willcha是一個(gè)新生的茶飲品牌，專注于健康精品茶飲，為注重生活品質(zhì)的年輕人(25歲+)提供零負(fù)擔(dān)、輕養(yǎng)生的現(xiàn)制茶飲、茶點(diǎn)和精品袋泡茶等原創(chuàng)產(chǎn)品。

「WILLCHA」成立于2019年底，是一個(gè)以“健康精品茶飲”為核心、致力于傳承和創(chuàng)新中國(guó)飲茶文化的新茶飲品牌?！竁ILLCHA」為注重生活品質(zhì)的消費(fèi)者提供“零負(fù)擔(dān)、輕養(yǎng)生”的現(xiàn)制茶飲、健康配方的原創(chuàng)茶點(diǎn)、嚴(yán)選原料和工藝的精品袋泡茶等產(chǎn)品，希望通過品牌力量和產(chǎn)品價(jià)值，把飲茶的習(xí)慣和文化真正融合入年輕人的生活方式和生活場(chǎng)景之中。

目前，willcha已推出20+SKU，包含天然鮮果茶、果汁氣泡茶、創(chuàng)新調(diào)飲茶和優(yōu)選原葉茶等，定價(jià)在20-35元。除了現(xiàn)制茶飲外，willcha也為年輕消費(fèi)人群提供了不同生活場(chǎng)景下便捷飲茶的解決方案，即將推出精品袋泡茶和速溶茶等產(chǎn)品。

董秘俱樂部從天眼查獲悉，該品牌所屬公司為北京青春朝露茶飲有限公司，成立于2019年12月，法定代表人為李桂香，注冊(cè)資本為100萬人民幣。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括餐飲服務(wù);出版物零售;銷售食品;銷售陶瓷制品、玻璃等制品;餐飲管理等。

截至目前，該公司最大股東為李桂香，持股比例為40%，小罐茶和品品香茶業(yè)分別持股20%、10%。據(jù)悉，willcha現(xiàn)已經(jīng)啟動(dòng)了新一輪融資，由浪潮資本擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。

公司戰(zhàn)略理念

據(jù)悉，「WILLCHA」選擇從茶葉專業(yè)切入新茶飲賽道，主要是看好基于消費(fèi)人群的成長(zhǎng)而產(chǎn)生的健康茶飲需求。90、00后是奶茶消費(fèi)的主力軍，但隨著這一代人的成長(zhǎng)，他們的生理、認(rèn)知、審美、價(jià)值觀等方面正在經(jīng)歷著人生中最深刻的轉(zhuǎn)變——20歲到30歲的階段正面臨著職場(chǎng)升遷、戀愛、結(jié)婚、生子，生理需求和精神需求的雙重轉(zhuǎn)變促使他們提出了更健康、更高品質(zhì)的生活要求。降低高糖高脂奶茶的攝入，選擇更為健康、輕盈、微甜的新式調(diào)

飲茶正在成為新的消費(fèi)趨勢(shì)，「WILLCHA」就是利用茶葉研發(fā)和供應(yīng)鏈的優(yōu)勢(shì)，打造專屬于這一代年輕人的健康精品茶飲品牌。

WILLCHA 產(chǎn)品

目前，「WILLCHA」已推出20+SKU，包含天然鮮果茶、果汁氣泡茶、創(chuàng)新調(diào)飲茶和優(yōu)選原葉茶等，定價(jià)在20-35元。團(tuán)隊(duì)表示，「WILLCHA」精選全國(guó)優(yōu)質(zhì)茶葉原料，搭配零蔗糖、低脂肪、天然新鮮的食材，結(jié)合中式滋補(bǔ)食養(yǎng)和西式營(yíng)養(yǎng)搭配的理念做產(chǎn)品創(chuàng)新性研發(fā)，以滿足年輕人美味、健康和輕養(yǎng)生的新需求。

除了現(xiàn)制茶飲外，「WILLCHA」也為年輕消費(fèi)人群提供了不同生活場(chǎng)景下便捷飲茶的解決方案，即將推出精品袋泡茶和速溶茶等產(chǎn)品。本月上市的袋泡茶系列包括東方美人、陳皮普洱、蜜蘭單叢、白毫銀針等在專業(yè)茶客中也極具口碑的小眾選品，主打雅韻花香和久泡不澀的特點(diǎn)，定位于百元以上的輕伴手禮型精品茶。團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，消費(fèi)者對(duì)方便茶的認(rèn)知相比過去更加成熟，當(dāng)下做精品袋泡茶、速溶茶也更容易被現(xiàn)制茶飲的目標(biāo)人群所接納。

WILLCHA 門店

徐海玉表示，「WILLCHA」的目標(biāo)人群更加注重生活品質(zhì)和審美，青睞與自己價(jià)值觀相同、能夠共情的品牌。因此「WILLCHA」在科學(xué)研發(fā)和數(shù)字化基礎(chǔ)上，用終局解決方案的思維呈現(xiàn)茶飲，希望用一杯茶傳遞健康和快樂，成為一個(gè)能夠引領(lǐng)審美和生活方式的品牌。

團(tuán)隊(duì)上，「WILLCHA」團(tuán)隊(duì)多數(shù)具有茶業(yè)從業(yè)經(jīng)歷。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中，創(chuàng)始人徐海玉為原小罐茶聯(lián)合創(chuàng)始人，擁有多年茶葉研發(fā)和供應(yīng)鏈經(jīng)驗(yàn)。

目前「WILLCHA」已經(jīng)啟動(dòng)了新一輪融資，由浪潮資本擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。WILLCHA 產(chǎn)品

董秘的高階技能“資本運(yùn)作”

隨著資本市場(chǎng)的越來越成熟、監(jiān)管和審核環(huán)境的從嚴(yán)，企業(yè)和市場(chǎng)對(duì)于董秘的要求不僅僅只是停留在做好公司治理規(guī)范、三會(huì)運(yùn)作、信批和投資者關(guān)系上，而是上升到一個(gè)更高要求：資本運(yùn)作!我們講IPO、投融資、并購(gòu)才是企業(yè)資本運(yùn)作中的核心價(jià)值工作，因而這些工作相比是董秘和財(cái)務(wù)及其他資本高管要更多關(guān)注和學(xué)習(xí)的，也是最有挑戰(zhàn)的。

01.

/ 頂層商業(yè)模式優(yōu)化與商業(yè)計(jì)劃書撰寫 /

企業(yè)在融資的時(shí)候基本都會(huì)有一份商業(yè)計(jì)劃書，因?yàn)锽P是你給投資人的第一印象，那么一份好的商業(yè)計(jì)劃書，一定是著眼于邏輯清晰的商業(yè)模式開始的。

1)幾個(gè)案例重新認(rèn)識(shí)商業(yè)模式

當(dāng)今企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)，不是產(chǎn)品和服務(wù)之間的競(jìng)爭(zhēng)，而是商業(yè)模式之間的競(jìng)爭(zhēng)、人才之間的競(jìng)爭(zhēng)。在互聯(lián)網(wǎng)大背景下，傳統(tǒng)商業(yè)模式已經(jīng)發(fā)生了改變。董秘俱樂部以互聯(lián)網(wǎng)家裝行業(yè)的商業(yè)模式為切入口，對(duì)齊家網(wǎng)、土巴兔、保障網(wǎng)、愛空間等企業(yè)的商業(yè)模式進(jìn)行了深入延展分析，帶大家領(lǐng)略同行業(yè)不同商業(yè)模式的打法。

2)商業(yè)模式設(shè)計(jì)六要素模型

商業(yè)模式設(shè)計(jì)六要素：定位、盈利模式、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、自由現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵資源能力、企業(yè)價(jià)值。其中，定位是商業(yè)模式的起點(diǎn)，它的確立涉及到對(duì)過去的分析，對(duì)現(xiàn)在的把握和對(duì)未來的預(yù)期。

比如小米的用戶畫像，按性別分：男性69.1%、女性30.9%，且以理工男為主，這些人中游很多是手機(jī)發(fā)燒友，喜歡折騰手機(jī)、倒騰數(shù)碼產(chǎn)品;

按年齡來分：30-34歲最多，占比為31.7%;25-29歲次之，占比為25.4%，這兩個(gè)年齡階段就占了一半以上，是小米重點(diǎn)服務(wù)的人群。25-34歲人群的特點(diǎn)是年輕人、喜歡新潮、比較自我，但他們的經(jīng)濟(jì)實(shí)力比40歲以上的大叔、成功商務(wù)人士要弱得多。

所以，小米的定位是”始終做感動(dòng)人心、價(jià)格厚道的好產(chǎn)品”，以后的開發(fā)的硬件產(chǎn)品都基于定位而來。

此外，根據(jù)關(guān)鍵資源能力定產(chǎn)品及服務(wù)，根據(jù)業(yè)務(wù)系統(tǒng)定利益相關(guān)者，根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)思維下的盈利模式與現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方法論定最大撥出率，董秘俱樂部全面解讀了互聯(lián)網(wǎng)+背景下的商業(yè)模式創(chuàng)新設(shè)計(jì)，更是幫助大家能夠抽絲剝繭的去分析和找到自身企業(yè)的商業(yè)模式的本質(zhì)邏輯。

3)如何撰寫商業(yè)計(jì)劃書

商業(yè)計(jì)劃書，是為了展現(xiàn)項(xiàng)目商業(yè)前景，幫助企業(yè)勾畫項(xiàng)目藍(lán)圖，獲得投資方投融資的一份全方位的項(xiàng)目計(jì)劃。

一份好的商業(yè)計(jì)劃書幾乎包括投資商所有感興趣的內(nèi)容，需要充分展現(xiàn)項(xiàng)目的核心優(yōu)勢(shì)、關(guān)鍵團(tuán)隊(duì)、詳實(shí)的市場(chǎng)數(shù)據(jù)、商業(yè)模式、營(yíng)銷策略、發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)技術(shù)、融資方案、盈利能力等模塊，商業(yè)計(jì)劃書的質(zhì)量對(duì)項(xiàng)目融資成功至關(guān)重要。

商業(yè)計(jì)劃書撰寫小技巧：利潤(rùn)好的談利潤(rùn)，利潤(rùn)不好的談營(yíng)收，營(yíng)收不好的談增長(zhǎng)，增長(zhǎng)不行的談交易額，交易額不好的談?dòng)唵螖?shù)，訂單數(shù)不行的還有活躍用戶數(shù)，擁護(hù)不活躍的談注冊(cè)用戶數(shù)，都沒有咋辦?談夢(mèng)想!

02.

/ 股權(quán)融資實(shí)務(wù)操作 /

基于“企業(yè)和投資方”的雙視角，從知己知彼的角度，去挖掘自己企業(yè)的價(jià)值亮點(diǎn)，甄選合適的投資機(jī)構(gòu)，建立共同語言，協(xié)商合理的條件，促進(jìn)融資的成功。

1)股權(quán)融資的意義

股權(quán)融資是指企業(yè)愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)的增資方式引進(jìn)新的股東的融資方式，總股本同時(shí)增加。股權(quán)融資的特點(diǎn)：股權(quán)融資籌措的資金具有永久性，無到期日，不需歸還;企業(yè)采用股權(quán)融資無需還本，投資人欲收回本金，需借助于流通市場(chǎng);股權(quán)融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，股利的支付與否和支付多少視公司的經(jīng)營(yíng)需要而定。

近年來，國(guó)家出臺(tái)了一系列政策措施，去杠桿、破剛兌、扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、引導(dǎo)資本向?qū)嶓w領(lǐng)域流動(dòng)，股權(quán)融資行業(yè)迎來了歷史性的發(fā)展機(jī)遇，私募股權(quán)正從“另類投資”變?yōu)椤爸髁魍顿Y”，越來越多的人選擇私募股權(quán)。

2)基金運(yùn)營(yíng)模式

投資機(jī)構(gòu)選擇企業(yè)一般依據(jù)3M法則：市場(chǎng)空間、商業(yè)模式、管理團(tuán)隊(duì)。選擇好了企業(yè)后，接下來怎么進(jìn)行運(yùn)作?通常按“募投管退”四步走，募是基礎(chǔ)，向合格投資者進(jìn)行資金募集;投是關(guān)鍵，包括對(duì)擬投資項(xiàng)目盡職調(diào)查，建立風(fēng)控體系，建立嚴(yán)密的投資決策流程;管是重要保障，包括列席股東大會(huì)，參與企業(yè)重大決策，委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，定期向投資者出具管理報(bào)告;退是目的，共有四種退出渠道：IPO上市退出、并購(gòu)?fù)顺?、新三板掛牌退出、管理?大股東回購(gòu)。

3)企業(yè)估值、談判與投資條款

投資機(jī)構(gòu)的估值思路基于看收益、看同類、看資產(chǎn)，但是估值沒法追求完全準(zhǔn)確，用未來收益折現(xiàn)是最接近真相的方法。

具體估值方法有現(xiàn)金流折現(xiàn)法：適用于較為成熟、偏后期的私人公司或上市公司，但變量較多，因此誤差非常大。

市盈率法，是常用的企業(yè)估值方法，目前，市場(chǎng)根據(jù)被投資企業(yè)的成長(zhǎng)性和發(fā)展階段，給出的市盈率在6~15倍之間。

天使階段常用的投資估值方法是博克斯法，主觀性的東西會(huì)更多些，比如一個(gè)好的創(chuàng)意100萬元，一個(gè)好的盈利模式100萬元，優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)100~200萬元，優(yōu)秀的董事會(huì)100萬元，巨大的產(chǎn)品前景100萬元;VC階段公司已有初步商業(yè)模式，積累了一定的用戶數(shù)據(jù)、市場(chǎng)反饋，常用的投資估值方法：可比交易法、可比公司法;PE階段多為單純的財(cái)務(wù)投資，公司估值多采用可比公司法。

可根據(jù)不同階段、不同行業(yè)的公司，采用最合適的方法估值。

在投資條款的設(shè)計(jì)中，清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款、董事會(huì)條款、保護(hù)性條款、股份兌現(xiàn)條款、共售條款、領(lǐng)售條款、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議、對(duì)賭協(xié)議等條款需要重點(diǎn)關(guān)注，協(xié)議是雙方互動(dòng)協(xié)商及互相妥協(xié)的結(jié)果，博弈最佳的結(jié)果應(yīng)該是雙贏，只有可能是一個(gè)合理及對(duì)雙方公平的協(xié)議，不可能有對(duì)單方最好的協(xié)議。

03.

/ 并購(gòu)現(xiàn)狀及審核趨勢(shì)分析 /

我們講IPO向左，并購(gòu)向右，其實(shí)對(duì)于很多企業(yè)來講，資本運(yùn)作的唯一路徑不只有IPO，還有并購(gòu)，而且近幾年是并購(gòu)的春天，特別是未來更將是并購(gòu)的時(shí)代。

那么現(xiàn)在并購(gòu)的現(xiàn)狀如何呢?并購(gòu)的審核趨勢(shì)是怎樣的?政策的走向又是怎樣呢?

1)并購(gòu)的意義及現(xiàn)狀

企業(yè)成長(zhǎng)共兩條路徑，通常成長(zhǎng)性強(qiáng)的企業(yè)都是兩條腿走路。一條是內(nèi)生增長(zhǎng)，通過內(nèi)部積累不斷擴(kuò)展，另外一條是并購(gòu)成長(zhǎng)，通過外部擴(kuò)張迅速提高，將外部資源內(nèi)部化。在發(fā)展過程中，企業(yè)將經(jīng)歷產(chǎn)業(yè)周期的不同階段，每一階段都將遇上相應(yīng)的發(fā)展困難，僅僅憑借企業(yè)自身很難，因此需要通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略。

并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)，催生產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購(gòu)，也可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品互補(bǔ)，催生以增加產(chǎn)品線為目的的收購(gòu)?；蛘哌M(jìn)行特長(zhǎng)互補(bǔ)，彌補(bǔ)企業(yè)自身不足為目的的收購(gòu)，甚至狙擊對(duì)手，為消除潛在對(duì)手為目的的收購(gòu)。

美國(guó)的5次并購(gòu)浪潮使得美國(guó)經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)型為以高科技為載體的新經(jīng)濟(jì)，國(guó)內(nèi)上市公司并購(gòu)重組在2015年達(dá)到高峰，2016年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后，重組難度加大，并購(gòu)重組通過率變小，使得并購(gòu)重組數(shù)量進(jìn)一步下降。

2)并購(gòu)重組的趨勢(shì)展望

2018年3月30日，國(guó)務(wù)院辦公廳公布證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》，給獨(dú)角獸開辟了綠色通道;科創(chuàng)板即將建立，自主創(chuàng)新科技項(xiàng)目，獨(dú)角獸愈發(fā)受到追捧，未來1-2年，IPO發(fā)行數(shù)量將向科創(chuàng)板傾斜;再融資新規(guī)，減持新規(guī)的發(fā)布都讓并購(gòu)重組有了新調(diào)整。所以未來，上市公司并購(gòu)重組更注重協(xié)同效應(yīng)、資源整合以及并購(gòu)后的整合規(guī)劃，為實(shí)業(yè)發(fā)展服務(wù)，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)成主流，炒殼行為得到遏制，殼公司市場(chǎng)估值將不斷下降。

作為并購(gòu)領(lǐng)域?qū)＜?，董秘俱樂部建議企業(yè)：不滿足IPO條件選擇并購(gòu)，滿足IPO條件企業(yè)選擇IPO，比如餐飲、農(nóng)業(yè)類企業(yè)由于自身行業(yè)特點(diǎn)，以IPO方式登陸資本市場(chǎng)成本較高的企業(yè)可選擇并購(gòu)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

講了并購(gòu)現(xiàn)狀、趨勢(shì)和監(jiān)管，那么接下來我們就深入到企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略制定與實(shí)施，并購(gòu)中的具體交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和經(jīng)典案例解析學(xué)習(xí)中去。

04.

/ 并購(gòu)交易設(shè)計(jì)與重點(diǎn)關(guān)注問題 /

1)并購(gòu)重組交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

①并購(gòu)前期框架協(xié)議保障條款

交易定金/保證金/誠(chéng)意金是并購(gòu)重組常見的，誠(chéng)意金是把雙刃劍，處理得當(dāng)可助力交易的順利開展，考慮不周則隱患重重。在交易各方商討相關(guān)條款時(shí)，誠(chéng)意金何時(shí)支付、怎樣支付、支付比例、有何風(fēng)險(xiǎn)防范措施、如何退回等多維度進(jìn)行考慮，綜合設(shè)計(jì)支付即后續(xù)方案，以期最大可能地平衡及保障各方利益。

關(guān)于過渡期間(指自評(píng)估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割審計(jì)基準(zhǔn)日的期間)的損益安排，對(duì)于選用收益法或假設(shè)開發(fā)法評(píng)估值作為資產(chǎn)標(biāo)的最終評(píng)估結(jié)果的，擬購(gòu)買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對(duì)方補(bǔ)足。對(duì)于選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值作為最終評(píng)估結(jié)果的，則無明確要求，按照交易慣例，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益或損失可由原股東享有或承擔(dān)。

在并購(gòu)重組交易中，交易雙方可能會(huì)在交易方案的設(shè)計(jì)中增加一些特殊的條款，去保障交易雙方的利益，如排他性的約定、先決條件(如盡職調(diào)查、真實(shí)的披露標(biāo)的公司所有資產(chǎn)、債務(wù)、股權(quán)狀況、要求解除股權(quán)或資產(chǎn)的質(zhì)押、對(duì)外擔(dān)保、取得相關(guān)的證照、標(biāo)的公司先進(jìn)行重組、貸款支持等)。

②并購(gòu)估值與定價(jià)

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第20條：“重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動(dòng)……評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行評(píng)估”。估值常用的方法是資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場(chǎng)法。

上市公司并購(gòu)重組中，根據(jù)標(biāo)的公司各股東對(duì)標(biāo)的公司的貢獻(xiàn)、未來承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任以及退出方式的利益訴求等相關(guān)因素，采取差異化定價(jià)的方式。

影響并購(gòu)估值的重要因素有以下三方面，標(biāo)的公司層面，主要包括：行業(yè)成長(zhǎng)性、盈利預(yù)測(cè)、資產(chǎn)、技術(shù)、團(tuán)隊(duì)等;上市公司層面：當(dāng)股價(jià)及其合理性、雙方擬定的股份發(fā)行價(jià)格;方案設(shè)計(jì)層面：支付方式、對(duì)賭安排、鎖定期安排均會(huì)對(duì)估值產(chǎn)生影響。

③支付方式

當(dāng)前國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)并購(gòu)中可以使用現(xiàn)金、股份、以及現(xiàn)金和股份混合的支付手段。支付手段的選擇通常需考慮交易規(guī)模、上市公司狀況、交易對(duì)方需求、操作的可行性等多方面因素。同時(shí)，支付手段的不同，使得并購(gòu)對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、未來經(jīng)營(yíng)也會(huì)產(chǎn)生不同影響。

支付方式選擇考慮的因素：交易規(guī)模，小規(guī)模并購(gòu)使用現(xiàn)金，大規(guī)模并購(gòu)使用股份;上市公司控制權(quán)，如果控股股東持股比例較高的，上市公司會(huì)傾向于使用股份支付;上市公司估值及市盈率，估值高時(shí)傾向用股權(quán)支付，而標(biāo)的方股東傾向用現(xiàn)金;市盈率較高時(shí)股份支付能增厚每股收益;現(xiàn)金流及融資能力，若上市公司資金緊張，融資能力比較弱的時(shí)候，會(huì)選擇股份支付;鎖定交易需要，股份支付更容易綁定交易對(duì)方的管理層，以求得長(zhǎng)期的利益關(guān)系，也有利于業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn);稅負(fù)考慮及納稅資金，大比例的股份支付，可以適用特殊性的稅務(wù)重組政策來實(shí)現(xiàn)合理的延遲納稅。時(shí)間及審核考慮，現(xiàn)金交易是無需證監(jiān)會(huì)審核的，時(shí)間上會(huì)比較短。

④交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)涉及商譽(yù)和稅務(wù)

“無并購(gòu)，不商譽(yù)”，商譽(yù)是企業(yè)并購(gòu)過程中，收購(gòu)方給予估值溢價(jià)而產(chǎn)生的會(huì)計(jì)項(xiàng)目，更嚴(yán)格的表述是，“在非同一控制下的企業(yè)合并時(shí)，合并成本大于標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額”。自2012年以來，A股的商業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，隨之而來的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也是越來越嚴(yán)峻。

根據(jù)2019年1月3日交易所培訓(xùn)的六大重點(diǎn)問題中明確提到了，商譽(yù)減值測(cè)試，無比重要，重點(diǎn)檢查。上市公司不能以業(yè)績(jī)承諾完成為由不進(jìn)行減值測(cè)試，減值測(cè)試的對(duì)象是商譽(yù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合;以凈資產(chǎn)評(píng)估為目的的評(píng)估報(bào)告不能作為商譽(yù)減值測(cè)試的依據(jù)，必須是具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的以商譽(yù)減值測(cè)試為目的的評(píng)估報(bào)告才可以，會(huì)計(jì)師對(duì)評(píng)估參數(shù)進(jìn)行復(fù)核。

上市公司實(shí)施并購(gòu)重組時(shí)，如果未在重組方案充分考慮繳稅事項(xiàng)，使得交易對(duì)方在應(yīng)繳稅款時(shí)點(diǎn)無力支付稅款，則可能導(dǎo)致上市公司并購(gòu)重組失敗。法人股東、個(gè)人股東、合伙企業(yè)股東進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的所得稅不相同。

05.

/ 國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金的6種典型盈利模式 /

1)打包收購(gòu)整合上市

弘毅投資重組江蘇玻璃集團(tuán)，再整合其他六、七家玻璃企業(yè)，打包成“中國(guó)玻璃”在香港主板上市，中國(guó)玻璃整體收益量增長(zhǎng)了約7-10倍，而弘毅投資憑借此戰(zhàn)役在并購(gòu)市場(chǎng)上聲名大振。

2)“上市公司+PE”模式

在天堂硅谷開創(chuàng)首例后逐漸興起。此模式為PE聯(lián)手行業(yè)集中度低的上市公司設(shè)立并購(gòu)基金，進(jìn)行控股型并購(gòu)，并購(gòu)標(biāo)的團(tuán)隊(duì)保留持股，待業(yè)務(wù)成熟后，選擇將該資產(chǎn)出售給上市公司，或選擇現(xiàn)金退出，或參與換股收購(gòu)以退出。上市公司只需付出部分出資，且根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，具有杠桿收購(gòu)的特質(zhì)。

3)參股標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓

并購(gòu)基金參股相關(guān)資產(chǎn)，最終轉(zhuǎn)讓給上市公司，或是以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式變成上市公司的參股股東，未來這種并購(gòu)基金的盈利模式將屢見不鮮。

4)協(xié)助產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)完整進(jìn)入退出

三一重工聯(lián)手中信產(chǎn)業(yè)基金收購(gòu)普茨邁斯特的全部股權(quán)，收購(gòu)過程中并購(gòu)基金起到參與收購(gòu)、協(xié)助收購(gòu)、杠桿收購(gòu)的作用。未來通過整合發(fā)債過橋等一些組合方式，把并購(gòu)目標(biāo)再吸收合并到三一重工名下。

5)參與并購(gòu)重組配套融資模式

并購(gòu)基金通過現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上市公司定向增發(fā)，上市公司利用募集的配套資金加上自有資金和股票收購(gòu)標(biāo)的公司。并購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄局苯涌毓蓸?biāo)的公司，實(shí)現(xiàn)整合協(xié)同效應(yīng)后上市公司價(jià)值上升，并購(gòu)基金認(rèn)購(gòu)的股票能在二級(jí)市場(chǎng)獲得豐厚收益。

6)并購(gòu)狙擊模式

這種模式一般做法是通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司3%以上股份，從而有可能爭(zhēng)取成為公司的董事，此后游說上市公司進(jìn)行分立或公司重組，以推動(dòng)股價(jià)上漲、公司價(jià)值的提升以及管理上的優(yōu)化，在股價(jià)持續(xù)走高之后退出。經(jīng)典的案例是美國(guó)在線與時(shí)代華納的并購(gòu)。

06.

/ 近年來市場(chǎng)并購(gòu)存在的問題 /

1)不聚焦主業(yè)，盲目追求多元化，未能給企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。

2)高杠桿，債務(wù)危機(jī)頻發(fā)，控制權(quán)易主。

3)并購(gòu)后遺癥多：忽視標(biāo)的篩選、并購(gòu)整合，高商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

4)重市值輕價(jià)值，價(jià)值未能真正提升，股票質(zhì)押平倉風(fēng)險(xiǎn)大。

07.

/ 并購(gòu)“后遺癥”/

1)業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)

業(yè)績(jī)平平或者較差的收購(gòu)方，出于增厚業(yè)績(jī)的目的進(jìn)行收購(gòu)，要求交易對(duì)方就收購(gòu)后幾年的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾。但未來具有不確定性，加之一些不實(shí)的承諾，造成和加劇了交易雙方的矛盾。

2)前期盡調(diào)欠缺充分

并購(gòu)前，對(duì)標(biāo)的盡調(diào)不足，或?qū)ο嚓P(guān)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)不足，未來業(yè)績(jī)過于樂觀等，造成并購(gòu)資產(chǎn)無法過戶或者融資款項(xiàng)不能及時(shí)到位，造成并購(gòu)交易無法及時(shí)完成。

3)合規(guī)意識(shí)不足

并購(gòu)前，標(biāo)的已經(jīng)設(shè)計(jì)訴訟，但對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)不足，造成并購(gòu)資產(chǎn)無法過戶或者另尋他方，再如股權(quán)權(quán)屬存在瑕疵等;并購(gòu)后，不遵守既有契約規(guī)定，違規(guī)操作。

4)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐或決策受阻

由于業(yè)績(jī)壓力，標(biāo)的方的管理團(tuán)隊(duì)通常會(huì)盡力去實(shí)現(xiàn)，方式無外乎擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模、增加新客戶、壓縮成本，但如果雙方對(duì)于行業(yè)的理解不同，可能在決策甚至進(jìn)駐上受到阻礙。

5)政策及政治環(huán)境原因

因?yàn)椴①?gòu)后期的政策環(huán)境發(fā)生變更，或者并購(gòu)案例拖延時(shí)間太久，交易雙方最初的意圖已經(jīng)發(fā)生改變，導(dǎo)致交易無法最終完成。

來源：

搜狐網(wǎng)---董秘俱樂部DM

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